法人と個人との違いを理解せずに安易に会社を設立することはお薦めできません。

ここでは一般的に法人にしたほうが、メリットがあると言われているものを６つ紹介します。

会社を設立したが故のデメリットも知っておくことが必要です。
個人事業のままがよかったと後悔しないために、事前にチェックしておきましょう。
具体的には以下の３つです。

1.運営コストがアップする
会社をつくるには設立費用が必要ですが、設立以後も各種の登記費用が発生します。具体的には商号変更、目的追加、本店移転、役員の変更、増減等の度に発生します。

2.儲けたお金を自由に使えない
会社にすると自身は給料や配当という形で会社から取り分を貰います。しかし、会社法や税法の制約によって会社が儲かっていても自由に給料を増やすことはＮＧです。

3.登録や申告の手続きが面倒
会社は法務局に登記することにより『生まれる』社会的な存在です。そのため、会社法等の様々な法律上の規制を受けるので確実に個人事業と比べて手続きが面倒です。

会社の形態は大きく分けて４種類あります（以下で説明）。有限会社に関しては平成１８年５月の新会社法の施行で廃止が決まり、新たに設立することができなくなりました。

株式会社：多くの出資者から資本を調達し、大規模な企業経営をすることが本来の趣旨
合同会社：有限責任社員のみで構成する。利益配分や会社の意思決定を柔軟に設計できる
合名会社：無限責任を負う社員のみでつくられる。人的つながりを重視する
合資会社：人的つながりを持つ無限責任社員に、出資者としてだけの立場の有限責任社員が参加する形で設立される

▼４つの会社の比較

発起人とは株式会社設立の企画者として定款に署名した人のことです。

発起人の資格については自然人に限らず、会社などの法人でも発起人になることができます。役員は発起人以外の者でもかまいませんが、たいていは発起人の中から何人かが役員になります。

発起人の人数は１人以上（１人でも可）で上限はなく、未成年者などの民法上の制限行為能力者でも法定代理人などの同意があれば発起人になれます。ただし、１５歳未満の者は印鑑登録ができないため対象とはなりません。

発起人が決まったら発起人会を開催します

役員とは、会社の運営について責任ある地位にいる人を指します。代表取締役、取締役、監査役などです。それぞれの任期は取締役２年、監査役が４年ですが、定款に『株式を譲渡するには会社等の承認が必用である』旨の規定を設けた場合は最大１０年まで延長可能です。

会社を設立するメリットの１つは節税です。すべての新設法人が２年間の免除を受けられるとは限りませんが、資本金や事業年度、役員報酬に注意すれば２年間免税になります。

◎まずは消費税の不思議なルールを勉強しよう
売上が１０００万円以下の小規模な会社は、消費税の納税が免除されています。これを『消費税の免税事業者』といいます。ここでポイントになるのが、免税事業者に該当するかどうかの判断基準となる売上１０００万円とは、当該事業年度の売上ではなく２年前の売上で判定されるということです。

◎消費税のルールに新設法人を当てはめてみると
設立した１年目と２年目は上記の判断基準となる２年前の売上が１０００万円以下（０円）なので、最初の２年間は原則として消費税の申告・納税が免除されるのです。

◎免税事業者となるために以下の３つのポイントに注意しよう

1.資本金は１０００万円以下で
２年前の売上が１０００万円以下だからという理由で免税業者となれるのは資本金が１０００万円未満の小規模な会社に限定されます。資本金が１０００万円以上の会社を設立すると、基準期間がなくても課税事業者として扱われ消費税の納税義務が発生します。資本金１０００万円の会社にこだわるのであれば、１０００万円未満で１期２期を終え、課税事業者となった３期目の途中で資本金を増資して１０００万円まで増やすことも可能です。

2.設立１年目の報酬に注意する
資本金１０００万円未満の会社を設立し１年目を免税事業者として過ごせても、２年目も同様かというと新たな条件をパスする必要があります。次の判断基準は設立１年目の上半期（最初の６ケ月間『特定期間』という）の売上と人件費の支払のいずれもが、１０００万円を超えてしまった場合、２期目の免税事業者の資格はなくなります。

☆常識的に給料が売上を上回ることはないので、この場合で注意が必要なのは人件費の支払のほうです。従業員の給料で調節することはできないので、自身や家族従業員の報酬を調整することで、１期目特定期間の人件費の総額が１０００万円を超えないように考慮しましょう。

※役員報酬は原則として定期同額とされているので期中で増減させるのはＮＧです。

3.１期目が７ケ月間なら問題なし
設立後６ケ月で売上が１０００万円を超える会社、同族の役員報酬を抑えたとしても１０００万円を超えてしまいそうな場合、２期目の免税事業者を諦めるか？最後の手段として、あらかじめ１年目の事業期間を７ケ月より短く設定すれば、上記でいう特定期間の条件を無視することができます。

☆１期目の事業年度が７ケ月以下の場合は『特定期間』そのものの存在がありません。したがって、資本金１０００万円未満で、１期目の事業年度が７ケ月以下で設立した新設法人は無条件で２期間（最大１９ケ月）免税事業者であることが確定します。

株式会社設立の具体的な手続きに取りかかる前に、あらかじめ決めておくべき事項があります。それらは以下の通りです。順にしたがって決定・準備していきましょう。

株式会社には、株主総会や取締役会、監査役などの機関があり、これらを組み合わせることを機関設計といいます。新会社法では３パターンの機関設計が可能となりました。

代表的な例（パターンＡ～パターンＣ）の内容を詳しく見てみよう

役員は従来の株式会社と同様に取締役３名、監査役１名が必要です。役員の任期は定款に定めることによって最長１０年まで伸長可能です。

取締役は１名でもよく、取締役会の設置義務はありません。監査役を置く義務もありません。役員の任期は定款で最長１０年まで伸長可能です。

公開会社の場合、従来の株式会社のパターンを踏襲して、取締役３名と監査役１名の設置が義務づけられます。役員の任期は原則どおり、取締役２年、監査役４年です。

商号は基本的には自由に決めてよいのですが、以下の５つの要件をすべて充たすものでなければいけません。

※一定の符号とは『＆』『’』『，』『ー』『．』『・』です。ただし、符号については字句を区切る際の符号として使用する場合などにのみ用いることができます。

☆旧商法では、決定した商号が既に同じ市区町村内において、同じ業種で同じ商号が使われている場合、その商号は使用することができないと規制されていました。新会社法が施行されてからは、この類似商号に関する規制が廃止されたので、同じ市区町村内において同じ業種で同じ商号が使われてもかまわないことになりました。 ただし、同一の住所地に同一の商号を用いることはやはり禁止されていますので、念のため同一商号調査を行いましょう。同一商号調査は、本店予定地の管轄の法務局で行うことができます。

事業目的は『何をする会社なのか』を明確にするもので、定款に必ず記さなければならない事項です。目的は１つでもかまいませんが、将来のために当面は予定していないような事業についても、多めに目的を掲げておくほうがいいでしょう。

☆目的を文章化する際は以下の３点に注意しなければなりません

事業目的が不明確であれば、様々な不都合をきたすとともに、新たな出資や貸付をする銀行などが戸惑ってしまう恐れがあります。また、許認可を必要とする業種の場合では必ず関係官庁に相談しましょう。

例えば、麻薬の輸出入は法律違反であり、事業の目的とすることはできません。

使用する文字は、漢字、ひらがな、カタカナなどの日本文字のみです。アルファベットなどの外国文字は使用できません。ただし、外国文字を使用していても、日本語として溶け込んでいるもの（Ｔシャツ、ＣＤ、ＩＴなど）は使用してもかまいません。

☆許認可を必要とする主な業種一覧

会社法施行前は、最低資本金制度（株式会社１０００万円、有限会社３００万円）による条件がありましたが、新会社法の施行に伴い資本金が１円でも株式会社の設立が可能になりました。事業年度に関しては１年を超えない事業年度であれば、どのように設定してもかまいません。

会社を設立すると所轄税務署に法人の設立届等一式を提出しますが、この時に青色申告の届出を提出しなければ自動的に白色申告となります。個人事業者では、白色申告によるメリット（記帳義務の免除）が過去にはありましたが、すべてにおいて白色申告よりも青色申告が有利な現在では、青色申告を選ばない理由がありません。

◎青色申告には特典がいっぱい

ある年度に赤字が出た場合、その赤字を翌年以降、個人の場合は３年間、会社の場合は９年間、黒字と相殺して税金を計算することができる。

▼欠損金の繰越控除のしくみ

ある年度に赤字が出ても、前年度が黒字だった場合には、前年の税金から赤字分の還付を受けることができる。

３０万円未満の減価償却資産を一括で必要経費に算入できるなど

◎個人事業者特有の特典もある

複式簿記の原則にしたがって記帳をした場合、５５万円（令和元年以前は６５万円）を所得の金額から差し引くことができる（ただし、簡易簿記の場合は１０万円）。

事業主と生計を同じくする家族従業員に対して、一般の従業員と同じように給料を支払い、必要経費とすることができる（白色申告の場合は最高で８６万円まで）。
※会社であれば、白色でも青色でも家族に給料を支払うことに何ら制限はありません。

会社にすると自分自身に役員報酬を払ったり、家族に給料を払うだけでも多くの節税となります。
一方で個人経営では認められている専従者へのボーナスは、会社組織では役員、非役員を問わずオーナー家族へのボーナスの支給は役員賞与とされ経費になりません。

◎ 役員報酬の変更のタイミングは年１回しかない
役員報酬が年１回しか変更できない理由は、月々によって報酬金額が自由となると、期末に多額の利益が予想される場合などに、報酬を上げて利益調整できるからです。
そこで、役員報酬の改定時期は決算終了後２ケ月以内に定期株主総会を開き、その翌年の役員報酬を決定するのが通例です。
会計年度の途中で役員報酬を変更すると、増減部分の金額は役員賞与となり、経費として認められなくなってしまいます。
※ 役員賞与と認定されると、経費として認められなくなった分、会社の利益が増え、結果として会社が支払う法人税が高くなります。
否認された役員賞与には従来通り所得税が課税されますので、法人税と所得税を二重に支払う羽目になってしまいます。

◎ 正しい役員報酬の変更（増額）時期　　（例：３月決算で５０万円を７５万円に増額）

取締役１名の会社でも、会社は社会保険に加入しなければなりません。
設立後、速やかに所轄の年金事務所で社会保険の加入手続きを行ってください。

◎ 社会保険料の半額負担
健康保険と厚生年金保険の保険料は、会社と従業員が半分ずつ負担します。会社は従業員が負担する保険料を給料から天引きし、これに会社負担分を合わせて毎月月末に納付します。従業員が４０歳になったら介護保険料についても同様に処理します。

◎ 個人事業者の場合、従業員が５人までは加入は任意
従業員が５人未満の個人事業者では、社会保険の加入は任意です。『任意』とは従業員の２分の１以上が望まなければ社会保険に加入しなくてもよいという意味です。

個人で準備すれば２５万円程度、専門家に依頼すると３０万円～４０万円程度必要でしょう。

設立費用の内訳（資本金１０００万円とする）

※上記以外にも、印鑑の作成や諸費用として２万～３万円程度かかるでしょう

会社を設立するには、設立登記申請の際に必要となる代表社印（実印）をはじめ、銀行印（銀行届出印）、社印、ゴム印が必要となります（銀行印は代表社印と兼ねることができます）。
なお、個人の実印を会社の代表社印として用いてもかまいません。

印鑑の基準

◎印影の大きさは、３ｃｍの正方形に収まり、かつ１ｃｍの正方形より大きいものに限ります。

◎印面の二重丸の内側には『代表取締役印』または『代表取締役之印』と刻み、外側には会社名を入れるのが一般的です。内側に代表者名を加えてもいいですが、代表者が交代すると改印が必要となります。